平博 平博PINNACLE平博 平博PINNACLE[HK]长安民生物流(01292):（I）2023年非豁免持续关连交易及主要交易；及（II）2023年豁免独立股东批准规定的持续关连交易

　　原标题:长安民生物流:（I）2023年非豁免持续关连交易及主要交易；及（II）2023年豁免独立股东批准规定的持续关连交易

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因 倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　2023年非豁免持續關連交易 如公告及通函所述，本公司已就以下框架協議獲得了股東於股東大會上的批准，每份框架協議 的有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止三個年度，以及截至2022年12月31 日止框架協議的年度上限： (1) 與長安汽車簽訂的框架協議，根據該協議，本集團向長安汽車及其聯繫人提供物流服務（包 括但不限於整車運輸、輪胎分裝、汽車原材料及零部件供應鏈管理等物流服務）； (2) 與中國長安簽訂的框架協議，根據該協議，本集團向中國長安及其聯繫人提供物流服務（包 括但不限於整車運輸、輪胎分裝、汽車原材料及零部件供應鏈管理等物流服務；以及變壓 器、鋼材、光學產品、特種產品等非汽車產品的物流服務）； (3) 與民生實業簽訂的框架協議，根據該協議，本集團將向民生實業及其聯繫人採購物流服務； (4) 與中國長安簽訂的框架協議，根據該協議，本集團向中國長安及其聯繫人採購物流服務； 及 (5) 與裝備財務簽訂的框架協議，根據該協議，裝備財務將向本集團提供結算、存款及貸款、 票據貼現服務。

　　因本公司希望為截至2023年12月31日三年止每個年度各項非豁免持續關連交易提供適當水 平的年度上限，本公司將為每個年度各項非豁免持續關聯交易設定年度上限，有關非豁免持續 關連交易框架協議下各項非豁免持續關連交易於2023年之建議上限，本公司會再次遵守上市 規則相關規定（包括設定年度上限、發佈公告及尋求獨立股東的批准）。 各項非豁免持續關連交易框架協議下分別與長安汽車、中國長安、民生實業及其各自聯繫人、 裝備財務之間的非豁免持續關連交易於2022年之年度上限（包括2022年存款交易之日最高存 款餘額）將於2022年12月31日到期。因此，本公司估算了各项非豁免持續關連交易框架協 議下非豁免持續關連交易截至2023年12月31日止年度之年度上限（包括存款交易之日最高 存款餘額）并將於臨時股東大會上尋求獨立股東的批准。 截至本公告刊發之日，中國長安持有本公司約25.44%的總發行股本及長安汽車17.97%的股權。 此外，兵裝集團分別持有中國長安100%的股權及長安汽車14.22%的股權。南方資產管理為兵裝 集團的全資子公司，持有長安汽車5.10%的股權。裝備財務為兵裝集團的成員公司，兵裝集團 持有裝備財務22.90%的股權且中國長安持有裝備財務13.27%的股權。於本公告刊發之日，本公 司持有裝備財務約0.81%的股權。因此，根據上市規則，本集團分別與中國長安、長安汽車、 裝備財務及其各自聯繫人之間的交易構成本公司的關連交易。 此外，民生實業為本公司主要股東，持有本公司約15.90%的總發行股本，因此民生實業及其聯 繫人亦為本公司的關連人士。 由於按照上市規則第14.07條計算的非豁免持續關連交易框架協議下2023年各項非豁免持續關 連交易之一個或多個可適用比率超過5%，2023年非豁免持續關連交易須遵守申報、年度審核、 公告及獨立股東批准的規定。 與裝備財務簽訂的有關存款交易之框架協議下2023年存款交易之日最高存款餘額按照上市規 則第14.07條計算得出的最高可適用比率大於25%但未超過75%，因此，與裝備財務簽訂的框架 协议下的存款交易亦構成本公司的主要交易，須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准的 規定。 按照上市規則第14A.90條，根據與裝備財務簽訂的框架協議進行的裝備財務向本集團提供貸款 及票據貼現服務的交易構成由關連人士提供的對本集團有利的財務資助，按一般商業條款進行 且并無就有關服務以本集團資產作抵押，因此，該等交易豁免遵守申報、年度審核、公告

　　及獨立股東批准規定。 根據與裝備財務簽訂的框架協議進行的裝備財務向本集團提供結算服務之交易，由於該等結算 服務之年度總額預計低於3,000,000 港元，因此，按照上市規則，豁免遵守申報、年度審核、 公告及獨立股東批准規定。 2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易 兹提述本公司刊發的公告,有關(1)本公司分別與中國長安、美集物流、民生實業簽訂的有效期 自2021年1月1日起至2023年12月31日（包括首尾兩日）止三個年度的豁免獨立股東批准規定的 持續關連交易框架協議；及(2)南京住久與寶鋼住商於2020年11月4日簽訂的有效期自2021年1 月1日起至2023年12月31日止三個年度的框架協議。 因本公司希望為截至2023年12月31日止每個年度各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交 易提供適當水平的年度上限，本公司將為每個年度各項豁免持續關聯交易設定年度上限，有關 豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議下各項持續關連交易相關上限，本公司會再次 遵守上市規則相關規定（包括設定年度上限、發佈公告及尋求獨立股東的批准）。 各项豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議下分別與中國長安、美集物流、民生實業 以及各自聯繫人之間的持續關連交易2022年上限以及南京住久與寶鋼住商簽訂的相關框架協 議下的持續關連交易2022年上限將於2022年12月31日到期。因此，本公司估算了2023年 各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易之年度上限。 截至本公告刊發之日，美集物流亦為本公司主要股東，持有本公司約 20.74%的總發行股本。 因此，根據上市規則，本公司分別與中國長安、美集物流、民生實業及其各自聯繫人之間的交 易構成本公司的關連交易。 由於本公司與日本住友分別持有南京住久67%和33%的註冊資本，而日本住友持有寶鋼住商49% 的註冊資本，因此，根據上市規則，寶鋼住商屬本公司附屬公司層面的關連人士，南京住久與 寶鋼住商根據框架協議進行的交易構成本公司的持續關連交易。 中國長安及其聯繫人向本集團提供保安保潔服務；本集團向美集物流及其聯繫人提供物流服 務；本集團向美集物流及其聯繫人採購物流服務；本集團向民生實業及其聯繫人提供物流服務

　　由於相關框架協議下中國長安及其聯繫人向本集團提供保安保潔服務；相關框架協議下本集團 向美集物流及其聯繫人提供物流服務；相關框架協議下本集團向美集物流及其聯繫人採購物流 服務；相關框架協議下本集團向民生實業及其聯繫人提供物流服務按照上市規則第14.07條計 算之最高可適用比率未超過5%，以上交易須遵守申報、年度審核和公告規定，但豁免遵守獨立 股東批准的規定。 本集團向中國長安及其聯繫人採購不動產租賃服務 由於本集團向中國長安及其聯繫人採購不動產租賃服務的使用權資產最高可適用比率未超過 5%，與中國長安簽訂的框架協議中涉及本集團向中國長安及其聯繫人採購不動產租賃服務須遵 守申報、年度審核、公告规定，但豁免遵守獨立股東批准規定。 南京住久為寶鋼住商及其聯繫人提供物流服務 寶鋼住商為本公司附屬公司層面的關連人士。南京住久與寶鋼住商的相關框架協議下南京住久 為寶鋼住商及其聯繫人提供物流服務，按照上市規則第14A.07條計算之最高可適用比率未超過 5%，交易須遵守申報、年度審核和公告規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。 臨時股東大會 本公司擬召開臨時股東大會，尋求獨立股東批准2023年非豁免持續關連交易及主要交易（包括 每項非豁免持續關連交易和主要交易各自的年度上限）。 所有獨立非執行董事將會組成獨立董事委員會就以下事項向獨立股東提出建議：2023年非豁免 持續關連交易及主要交易（包括每項非豁免持續關連交易和主要交易各自的年度上限），本公 司將委任為獨立財務顧問以就2023年非豁免持續關連交易及主要交易（包括每項非豁免持續關 連交易和主要交易各自的年度上限）的公平性及合理性以及該等交易是否符合本公司及其股東 的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。 本公司將於2022年12月7日或之前將一份載有2023年非豁免持續關連交易及主要交易（包括每 項非豁免持續關連交易和主要交易各自的年度上限）的詳情，連同分別來自獨立董事委員會以 及獨立財務顧問之函件的通函寄發予股東。

　　茲提述本公司刊發的公告及通函，有關（其中包括）本公司分別與長安汽車、中國長安、民生實業以及裝備財務簽訂的非豁免持續關連交易框架協議，有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日（包括首尾兩日）止三個年度。

　　因本公司希望為截至2023年12月31日三年止每個年度各項非豁免持續關連交易提供適當水平的年度上限，本公司將為每個年度各項非豁免持續關聯交易設定年度上限，有關非豁免持續關連交易框架協議下各項非豁免持續關連交易相關上限，本公司會再次遵守上市規則相關規定（包括設定年度上限、發佈公告及尋求獨立股東的批准）。

　　在此背景下，非豁免持續關連交易框架協議的簽訂以及該等框架協議下各項非豁免持續關連交易於2021年之年度上限已於2020年12月30日召開的股東大會上獲得本公司股東的批准；非豁免持續關連交易框架協議的簽訂以及該等框架協議下各項非豁免持續關連交易於2022年之年度上限已於2021年12月23日召開的股東大會上獲得本公司股東的批准。

　　各項非豁免持續關連交易框架協議下分別與長安汽車、中國長安、民生實業及其各自聯繫人、裝備財務之間的非豁免持續關連交易2022年之年度上限（包括2022年存款交易之日最高存款餘額）將於2022年12月31日到期。因此，本公司估算了各項非豁免持續關連交易框架協議下非豁免持續關連交易截至2023年12月31日止年度之年度上限（包括存款交易之日最高存款餘額）并將於臨時股東大會上尋求獨立股東的批准。有關非豁免持續關連交易框架協議下截至2023年12月31日非豁免持續關連交易，本公司會再次遵守上市規則相關規定（包括設定年度上限、發佈公告及尋求獨立股東的批准）。

　　此外，兵裝集團分別持有中國長安100%的股權及長安汽車14.22%的股權。南方資產管理為兵裝集團的全資子公司，持有長安汽車5.10%的股權。裝備財務為兵裝集團的成員公司，兵裝集團持有裝備財務22.90%的股權且中國長安持有裝備財務13.27%的股權。於本公告刊發之日，本公司持有裝備財務約0.81%的股權。因此，根據上市規則，本集團分別與中國長安、長安汽車、裝備財務及其各自聯繫人之間的交易構成本公司的關連交易。

　　由於本集團主要從事汽車物流，依賴於長安集團的汽車產銷情況，長安集團汽車產銷波動無疑會對本集團的業績產生影響。因此，本公司很清楚地認識到如若長安集團停止使用或大幅減少使用本集團的物流服務且本集團無法以可接受的條款獲得擁有類似銷量的新客戶，本集團的業務量將大幅減少，且本集團的財務表現也將受到不利影響。为降低本集团或会受到的风险，本集团采取了以下措施：

　　由於與長安集團進行交易產生的收入佔本集團總收入的大部分，因此本集團需要首先鞏固傳統業務，穩定本集團的主要收入來源；（2）拓展與非關連方的汽車物流業務：除傳統業務外，本集團利用自身在汽車物流方面的優勢以及遍佈全國的廣泛的物流服務網絡拓展與非關連方的汽車物流業務，從而降低長安汽車銷量波動帶來的影響；及（3）拓展非汽車物流業務：考慮到汽車行業固有的波動性，本公司認為增加業務多樣性，探索來自其他及非關連方的收入來源從而降低客戶過度於單一行業集中所帶來的不確定性以及風險，有利於維護本公司及其股東的整體利益。

　　此外，為了均衡客戶來源，動員員工在市場拓展方面的積極性，本公司特設市場開發獎金以茲激勵、獎勵市場開發人員。獎勵因與獨立第三方拓展的業務性質及利潤不同而不同。本公司將不時對專項工作組取得的成果以及獎勵方案的有效性進行評價。

　　經過以上不懈努力，截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，與獨立第三方商業夥伴之間的交易額約為人民幣76,800萬元、人民幣97,454萬元及人民幣180,994萬元, 分別約佔本集團截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度總收入的17.69%、20.80%及30.06%。如該等數據所示，本集團於過去幾年本集團在降低對長安集團交易依賴性方面一直在不斷進步。

　　截至2021年12月31日止財政年度及截至2022年8月31日止8個月期間，本集團與獨立第三方商業夥伴的之間的交易額分別約為人民幣180,994萬元（經審計）及人民幣144,602萬元（未經審計），約佔本集團截至2021年12月31日止財政年度收入的30.06%及本集團截至2022年8月31日止8個月期間收入的30.04%。

　　（1） 本公司與長安汽車於2020年11月4日簽訂的框架協議: 本集團將向長安汽車及其聯繫人提供物流服務（包括但不限於整車運輸、輪胎分裝、汽車原材料及零部件供應鏈管理等物流服務），有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止三個年度； （2） 本公司與中國長安於2020年11月4日簽訂的框架協議: 本集團將向中國長安及其聯繫人提供物流服務（包括但不限於整車運輸、輪胎分裝、汽車原材料及零部件供應鏈管理等物流服務；以及變壓器、鋼材、光學產品、特種產品等非汽車產品的物流服務），有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止三個年度；

　　非豁免持續關連交易框架協議並非互為條件。於各項非豁免持續關連交易框架協議下進行的交易應在非排他性基礎上進行。載列具體條款的單獨書面協議應（如需要）由交易相關方就各項非豁免持續關連交易進行簽訂。各項非豁免持續關連交易的款項將於事後以現金結清，或按照根據有關框架協議將予簽訂的合同的相關方協定的付款條款支付。

　　1. 按照统筹/需求部门提供的技术要求、评分标准等内容，由 招标代理公司完成招标文件初稿编制； 2. 组织召开招标文件内部评审会，统筹/需求部门/项目/技术 统筹负责人、采购支持中心负责人参加评议，按照会议沟 通结果形成会议纪要； 3. 按照会议纪内容修改招标文件并提交采购策略； 4. 根据采购策略审批意见进行招标文件的修订，并提交给招 标代理公司。

　　1. 财务部门经办人：初审招标文件中商务条款（付款条件、 付款方式等）是否符合公司财务要求； 2. 统筹部门经办人：初审招标文件中技术条款、评分标准是 否与采购需求一致； 3. 统筹部门经理：审核招标文件是否准确全面； 4. 采购经理：审核招标文件是否准确全面； 5. 统筹部门/项目负责人：审核招标文件是否合理； 6. 审计与法务部门负责人：审核招标文件是否符合相关法律 法规、公司规定及上级机关规定。

　　市場經理、商務 經理统筹部门 员工、经理/主 管、（副）总监， 采购部门经理/ 主管、财务部门 员工/经理、审 计与法务部门 （副）总监

　　审批采购预算＜100万元的招标文件及采购策略内容， 审核采购预算≥100万的招标文件及采购策略内容。

　　审批比价100万≤采购预算＜500万元的招标文件及采购策略 内容， 审核比价采购预算≥500万的招标文件及采购策略内容。

　　統籌部門 採購部門 採購工程師 總經理 時間 會簽團隊 採購部門負責人 分管領導 分管領導 開始 1.資料準備 N 4個工作日 Y 2.初審 N Y 3.審批 N 5個工作日 預算≥100萬元 4.審定 N Y N 5.審批 预算≥500萬元 6.審批 100萬元≤预算＜500 1個工作日 预算＜100萬元 萬元 7.發佈 結束

　　統籌部門 採購部門 採購工程師 總經理 會簽團隊 採購部門負責人 分管領導 分管領導 開始 1.資料準備 N Y 2.初審 N Y 3.審批 N 預算≥100萬元 4.審定 N Y N 5.審批 预算≥500萬元 6.審批 100萬元≤预算＜500 预算＜100萬元 萬元 7.發佈 結束

　　（5） 提供物流服務採用成本加成方式定價時，本集團會先向潛在客戶收集物流服務相關技術規範及操作要求等在內的必要信息，然後基於客戶的要求，本集團在釐定價格時，會考慮與服務相關的所有直接固定成本和變動成本（物料成本、人力成本及其他管理費用等），然後再添加利潤。利潤率為本集團的毛利率。採用成本加成定價時負責審核定價的相關人員請參照上述(2)(i)條。

　　（6） 本公司外部核數師每個財政年度組織一次中期審閱及一次年末審計，並會按照上市規則的要求就本公司財政年度中的持續關連交易定價機制和年度上限等問題發表意見，向本公司董事會出具相關信函。此外，根據上市規則，本公司的獨立非執行董事也將會對本公司財政年度內的持續關連交易進行年度審閱，並於本公司年度報告中就該等交易的金額和條款等進行確認。

　　（8） 本公司審計與法務中心制定了《內部控制評價工作流程》、《內部控制評價作業指導書》等制度文件，从上到下對集團的內部控制工作進行評價與監督，本集團各個單位定期更新本單位內部控制手冊，确保內部控制的有效性，發現內部控制缺陷并及時加以改進。

　　（9） 本公司的審計與法務中心制定了《重慶長安民生物流股份有限公司關連交易管理辦法》，聯合相關部门對集團關連交易進行全面管理，主要措施包括：(1)審計與法務中心、各個業務發生單位、財務運營中心按照本集團與關連人士之間簽署的相關框架協議對具體業務實施協議進行嚴格審批，確保該等協議符合相關框架協議及一般商務條款；(2)財務運營中心每月根據財務實際結算數據對框架協議下各項關連交易累計發生金額進行統計，編制本集團關連交易實際交易情況表並報送審計與法務中心；(3)審計與法務中心根據財務運營中心提供的實際交易情況表與框架協議下各項關連交易獲得批准的年度上限進行對比，並向公司領導及其他相關部門報告或警示，并提請公司管理層考慮是否根据上市规则重新調整上限。

　　（10） 本公司審計與法務中心、本公司審核委員會及監事會每年會不定期分別對本公司的內部控制措施及財務信息組織調查，以檢查關連交易有關內部控制措施的完整性和有效性，並每年舉行至少兩次有關會議進行討論總結，審議關連交易執行情況。同時，審計與法務中心會進行嚴謹的合同評審，營運部門即時監控關連交易金額及監管生產經營中的合規性管控。

　　1. 本集團向長安汽車及其聯繫人提供物流服務（包括但不限於整車運輸、輪胎分裝、汽車原材料及零部件供應鏈管理等物 流服務）

　　本集團提供的物流服務的定價通常由市場驅動。由於框架協議下的交易將於非排他性的基礎上進行，因此本集團有指 定的市場與客戶服務團隊進行聯繫確定具體的物流服務是否將進行公開招標。協議下的服務定價（在本集團有選擇的 情況下）乃按照以下原則和順序確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。本公司制定了招標報價 程序以及招標報價管理程序。簡而言之，公司的企業技術部門起草技術及操作方案，市場與客戶服務部門提供商 務方案，兩個部門根據客戶的具體要求合作編制標書。公司報價代表完成標書的投遞并跟進招標進程。公司會成 立工作組，協助報價代表進行應標解答，直至報價代表獲知招標結果。 (2) 內部比價：釐定本集團的報價時，在合適及可行情況下，本公司會綜合考慮項目的可行性以及本公司已掌握的至 少兩家競爭獨立第三方的情況來確定本集團是否應該以及以什麼價格參與該項目。 (3) 成本加成價：合理成本加合理利潤。本公司會考慮人力成本、設備操作成本、物料投入等以綜合計量成本。每個 項目的利潤率因技術水平、人員配置、資源投入以及區位的不同而不同。 如若本集團無法選擇定價政策，本集團會努力利用成本加成的方法釐定價格，從而確保本集團參與項目可獲取合理的 利潤。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣3,622,492,000元； 人民幣4,115,105,000元； 及 人民幣3,260,980,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣4,060,000,000元； 人民幣5,000,000,000元； 及 人民幣6,000,000,000元

　　截至2023年12月31日止 年度為 人民幣7,000,000,000元

　　2021年中國汽車産銷2608.2 萬輛和2627.5萬輛，同比增 長 3.4%和 3.8%，結束了自 2018年以來連續三年下降趨 勢。其中新能源車年銷量達 352.1萬輛，同比增長157%， 是帶動增長的主力軍。據中國 汽車工業協會統計分析，2021 年，汽車銷量排名前十位企業 中，本集團主要客戶長安汽車

　　與上年相比銷量增長且增速 更快；且在2022年上半年， CS75、CS55銷量排名全國前 十，其中CS55增速超過30%。 目前，長安汽車新能源品牌長 安深藍及高端智能電動汽車 阿維塔均獲得良好反響。董事 認爲長安汽車繼續保持平穩 高速增長態勢，本集團希望抓 住時機于2023年繼續向長安 汽車及其連絡人提供物流服 務以最大化本集團的收入。本 集團向長安汽車及其連絡人 提供物流服務截至2023年12 月31日止年度之建議年度上 限的厘定考慮了（1）截至 2022年12月31日止年度本 集團與長安汽車及其連絡人 的預估交易額約爲53億元； （2）截至 2023年 12月 31 日止止年度本集團與長安汽 車及其連絡人的預估交易增 量約爲9億元；其中包括（a） 隨著長安深藍、阿維塔、A158 糯玉米投産，預計增量收入 4.1億元；（b）新增出口KD 包裝業務，預計新增收入0.7 億元；（c）江鈴汽車代工長 安睿聘CC投産，預計增量收 入0.84億元；（d）隨著長安 汽車近 3年出口複合增長率 超過30%，今年上半年的增長 創下歷史新高，長安國際海運 出口量預計帶來新增收入

　　1.1億元；(e)河北長安、合 肥長安等業務量增長帶來的 增量收入約0.8億；（f）長 安福特業務量增長預計新增 收入1.5億；及（3）一定的 緩衝空間來應對汽車市場的 波動以及2023年長安汽車及 其連絡人潜在的新車發行与新能源汽车销量爆发帶來的 增長勢頭。經考慮以上因素， 董事會認爲截至 2023年 12 月31日止年度之建議年度上 限公平合理。

　　2. 本集團向中國長安及其聯繫人提供物流服務（包括但不限於整車運輸、輪胎分裝、汽車原材料及零部件供應鏈管理等物 流服務；以及變壓器、鋼材、光學產品、特種產品等非汽車產品的物流服務）

　　本集團提供的物流服務的定價通常由市場驅動。由於框架協議下的交易將於非排他性的基礎上進行，因此本集團有指 定的市場與客戶服務團隊進行聯繫確定具體的物流服務是否將進行公開招標。協議下的服務定價（在本集團有選擇的 情況下）乃按照以下原則和順序確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。本公司制定了招標報價 程序以及招標報價管理程序。簡而言之，公司的企業技術部門起草技術及操作方案，市場與客戶服務部門提供商 務方案，兩個部門根據客戶的具體要求合作編制標書。公司報價代表完成標書的投遞并跟進招標進程。公司會成 立工作組，協助報價代表進行應標解答，直至報價代表獲知招標結果。 (2) 內部比價：釐定本集團的報價時，在合適及可行情況下，本公司會綜合考慮項目的可行性以及本公司已掌握的至 少兩家競爭獨立第三方的情況來確定本集團是否應該以及以什麼價格參與該項目。 (3) 成本加成價：合理成本加合理利潤。本公司會考慮人力成本、設備操作成本、物料投入等以綜合計量成本。每個 項目的利潤率因技術水平、人員配置、資源投入以及區位的不同而不同。 如若本集團無法選擇定價政策，本集團會努力利用成本加成的方法釐定價格，從而確保本集團參與項目可獲取合理的 利潤。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至 2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣76,237,000元； 人民幣89,002,000元；及 人民幣10,160,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣95,000,000元； 人民幣120,000,000元；及 人民幣210,000,000元

　　本公司已經與中國長安及連 絡人建立了穩定的業務往來。 中國長安旗下成員企業主要 從事汽車零部件生産。考慮到 國內汽車市場逐步恢復，本公 司希望未來一年繼續與中國 長安及其連絡人進行交易以 最大化本集團收入。厘定本集 團與中國長安及其連絡人之 間的持續關連交易于截至 2023年12月31日止年度之 建議上限時考慮了（1）截至 2022年12月31日止年度本 集團與中國長安及其連絡人 的預估交易額約爲人民幣 16193萬元；（2）與中國長 安連絡人重慶青山工業有限 責任公司（「青山工業」）和 四川建安工業有限責任公司 （「建安工業」）的業務于 2023年預計産生的預估交易 增量約爲人民幣4000萬元； （3）本公司通過市場拓展， 預計將向成都華川電裝有限 責任公司（「華川電裝」）提 供一次性包裝服務、向建安工 業提供幹綫運輸和入場配送 服務，本公司估計提供該等服 務産生的交易額約爲人民幣 800萬元。經考慮以上因素， 董事會認爲2023年本集團向 中國長安及其連絡人提供物 流服務之交易2023年建議年 度上限公平合理。

　　協議下的服務定價乃按照以下原則和順序確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。根據招標報價管理程序， 就招標採購而言，本公司通過在中國採購與招標網等公開媒介發佈公告的方式邀請投標人。本集團會篩選出本集 團認為擁有相關資質和能力承接採購服務的投標人。 (2) 內部比價：本公司或其子公司（視情況而定）通過內部比較民生實業或其聯繫人（視情況而定）的服務報價與至 少兩家獨立第三方的服務報價或獨立第三方採購類似物流服務的價格確定價格。就內部比價而言，本集團會從合 資格的供應商的報價中選擇最低報價作為採購價格。根據比價管理程序，就內部比價而言，本集團將比較由至少 兩家獨立第三方提供的報價或採購類似物流服務的價格。 目前只有少數供應商具備提供汽車相關長江航運服務的資質以及能力，為提高採購效率同時保證價格合理，本公司目 前一般採取內部比價的定價方式選擇水路運輸供應商。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣192,799,000元； 人民幣175,103,000元；及 人民幣194,950,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣265,000,000元； 人民幣250,000,000元；及 人民幣250,000,000元

　　民生實業及其連絡人多年來 一直爲本集團提供水路運輸 服務。民生實業及其連絡人具 備多種運力水平的滾裝船以 及覆蓋長江沿綫主要港口的 多條航綫，可彌補本公司長江 沿綫直接資源的匱乏，協助本 集團爲客戶提供更好的服務。 因此，本集團希望2023年繼 續向民生實業及其連絡人采 購物流服務。截至2023年12 月31日止年度之建議年度上 限的厘定考慮了（1）截至 2022年12月31日止年度與 民生實業及其連絡人的預估 交易額，（2）長安福特整車 水運業務量預計增加1.26% 和河北長安水運業務量預計

　　增加22%，（3）油價上漲等 原因導致水運成本增加；及 （4）長安汽車潜在物流需求 增加帶來的預估采購額度的 增量。經考慮以上因素，董事 會認爲截至2023年12月31 日止年度之建議年度上限公 平合理。

　　協議下的服務定價乃按照以下原則和順序確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。根據招標報價管理程序， 就招標採購而言，本公司通過在中國採購與招標網等公開媒介發佈公告的方式邀請投標人。本集團會篩選出本集團認 為擁有相關資質和能力承接採購服務的投標人。 (2) 內部比價：本公司或其子公司（視情況而定）通過內部比較民生實業或其聯繫人（視情況而定）的服務報價與至 少兩家獨立第三方的服務報價或獨立第三方採購類似物流服務的價格確定價格。就內部比價而言，本集團會從合資格 的供應商的報價中選擇最低報價作為採購價格。根據比價管理程序，就內部比價而言，本集團將比較由至少兩家獨立 第三方提供的報價或採購類似物流服務的價格。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣11,671,000元； 人民幣5,953,000元；及 人民幣11,870,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣12,000,000元； 人民幣12,000,000元；及 人民幣12,000,000元

　　作為一家第三方汽車物流服 務供應商，本集團致力於為客 戶提供全面的物流解決方案， 包括商品車運輸、汽車原材料 以及零部件的供應鏈管理服 務等。然而，本集團目前自有 運力不足以支撐客戶的物流 需求，中國長安及其聯繫人熟 悉本集團的日常運營，同時具 備本集團所需的運力。中國長 安及其聯繫人長期以來為本 集團提供物流服務，熟悉本集 團的日常操作以及物流需求。

　　董事認為向中國長安及其聯 繫人採購物流服務可補充本 集團的運力，提升本集團的服 務水平。因此，符合本公司及 其股東的整體利益。截至 2023年12月31 日止年度上 限乃基於預計業務量而釐定， 公平合理。

　　框架協議下本集團應向裝備財務支付的費用及收費將按不逊於中國人民銀行設定的基準利率（如適用）以及中國的其 他獨立商業銀行提供的條款及下述基準釐定： ● 結算服務：結算服務的收費不得高於（i）中國人民銀行設定的有關基準收費利率（如適用）；及（ii）由中國的 其他獨立商業銀行為提供類似服務的收費。 ● 存款服務：本集團享受的利率不得低於（i）中國人民銀行設定的有關基準利率（如適用）；及（ii）由中國的其 他獨立商業銀行在類似條款下提供類似存款服務的利率。 ● 貸款服務：本集團貸款的利率不得高於（i）中國人民銀行設定的有關基準利率；及（ii）由中國的其他獨立商業 銀行在類似條款下提供類似貸款服務的利率。 ● 票據貼現服務：票據貼現服務的收費和利率不得高於（i）中國人民銀行設定的有關基準收費利率（如適用）和基 準利率；及（ii）由中國的其他獨立商業銀行在類似條款下提供類似票據貼現服務的收費和利率。 當裝備財務向本集團提供票據貼現和貸款服務時，裝備財務向本集團提供該等服務的條件將為正常商業條款，且不遜 於那些不要求本集團就該等服務提供資產抵押的獨立第三方提供的條件。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣198,530,000元； 人民幣189,724,000元；及 人民幣198,340,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣200,000,000元； 人民幣190,000,000元；及 人民幣200,000,000元

　　裝備財務是一家非銀行性金 融機構，擁有雄厚的資金實力 及在兵裝集團成員公司之間 良好的信譽。由于裝備財務爲 本集團提供免費結算服務，本 集團在裝備財務設有存款賬 戶向主要供應商結算交易費 用。截至2023年12月31日 止年度之建議年度上限的厘

　　定考慮了（1）截至2022年8 月31日止8個月本集團于裝 備財務的日最高存款餘額及 2022年上限利用率及（2）于 2022年8月31日，本集團存 款總額約爲人民幣11.75億 元，與裝備財務處的存款交易 之建議年度上限（日存款餘 額）僅占本集團于2022年8 月31日存款總額的不足20%。 本公司認爲通過將本集團的 現金在裝備財務及中國招商 銀行、中國建設銀行和中國工 商銀行等中國其他持牌銀行 機構之間進行分配，可使本集 團在享受于裝備財務處進行 免費結算的益處的同時，合理 降低資金過度集中帶來的財 務風險。因此，董事認爲與裝 備財務之間的存款交易截至 2023年12月31日止年度之 建議年度上限公平合理。

　　本集團自本公司成立以來就與長安汽車存在業務往來，此後一直與長安汽車保持著良好的關係。本集團是長安汽車及其聯繫人的主要物流服務供應商。本集團的物流服務一直受到長安汽車及其聯繫人的高度認可。本集團向長安汽車及其聯繫人提供物流服務依然佔據本集團業務主要份額，對本集團的總體收入貢獻較大，因此，本公司認為本集團繼續向長安汽車及其聯繫人提供物流服務對於確保收入來源至關重要。此外，根據汽車工業協會統計，2022年1-8月份乘用車銷量同比增速11.7%。因此，中國汽車市場呈現增長迅速態勢。此外，2022年上半年長安汽車CS75、CS55銷量排名全國前十，其新能源品牌長安深藍及高端智能電動汽車阿維塔均獲得良好反響。董事會認為本公司把握趨勢最大化來自為長安汽車及其聯繫人提供物流服務產生的收入符合本公司及其股東的整體利益。

　　本集團的主營業務為向客戶提供汽車和汽車原材料及零部件供應鏈管理服務，該等服務包括商品車運輸及相關物流服務、汽車原材料及零部件供應鏈管理服務、輪胎分裝、售後物流服務等各個方面。本集團的發展戰略包括：（1）立足汽車物流：汽車物流乃本集團的根本。長安集團物流需求較大，乃本集團的傳統業務。本集團要不斷鞏固現有的傳統業務，通過提升物流技術和服務品質、完善物流服務網路等手段，深入挖掘長安集團剩餘的物流需求。（2）要充分利用本集團在國內汽車物流市場上相對較強的物流服務實力，不斷開拓與非關連方的汽車物流業務。（3）開拓非汽車物流業務：在立足汽車物流業務的基礎上，本集團逐漸向非汽車物流方面拓展，多元化本集團的收入來源。

　　中國長安是一家大型企業，業務主要涵蓋零部件以及汽車零售業務。中國長安旗下有大約18家成員單位，生產包括汽車發動機、變速器、動力部件、底盤零部件、減振器、增壓器、活塞等在內的零部件。自從中國長安成為本公司的主要股東後，本集團加大了開拓中國長安及其聯繫人零部件業務的力度。目前，本集團已經與中國長安旗下多家成員單位建立了穩定的業務往來。本集團希望通過憑藉目前的業務聯繫，本集團可以與長安集團建立更多的業務往來，挖掘中國長安及其聯繫人代表的市場潛力，並藉此增加本集團的業務來源以及最大化本集團的收入。

　　本集團乃第三方物流服務供應商，致力於為客戶提供全面的物流解決方案。然而，本集團目前沒有自有輪船或足夠的貨運車輛來支撐獨立的業務操作，因此本集團需要向具有充足的運力以及物流設施設備的供應商採購物流服務。民生實業及其聯繫人物流設施齊全，配有不同車位的滾裝船和符合GB1589政策規定的轎運車，在全國建立了較為廣泛完善的物流服務網絡，因此民生實業及其聯繫人有能力為本集團提供物流服務。此外，民生實業及其聯繫人乃本集團信賴可靠的業務合作夥伴，多年來一直為本集團提供包括汽車零部件水路运输，整車公路運輸，報關報檢，集裝箱運輸等在內的各種物流服務。因此，董事認為本集團應繼續向民生實業及其聯繫人採購物流服務，為本集團主營業務的平穩運行提供支持，利用民生實業在物流資源方面的優勢，為客戶提供高品質服務，實現本集團收入最大化。董事認為該交易符合本公司及其股東的整體利益。

　　旺季時本集團客戶物流服務需求激增，本集團自有運力不足，無法提供足夠的物流服務來滿足客戶需求。為了高效及時的向客戶提供高品質服務，本集團通常需要向長期業務合作夥伴尋求外來支持。本集團認為中國長安作為本公司的主要股東，對本集團的業務運營較為了解，能夠針對本集團的業務需求以及任何潛在的緊急要求作出迅速反應。董事認為中國長安及其聯繫人作為本集團眾多供應商中的一員可為本集團提供更為廣泛的選擇範圍，本集團應繼續與中國長安及其聯繫人的合作。

　　裝備財務乃一家在中國註冊成立并由中國銀保會批准的一家非銀行機構，由兵裝集團成員公司為方便資金集中管理，提高资金效率共同出資組建。裝備財務多年來一直為兵裝集團的成員公司提供服務，其管理服務受到了高度認可。此外，本集團的主要客戶為兵裝集團的成員公司，彼等均在裝備財務設有賬戶。本公司在裝備財務進行存款、票據貼現及/或貸款，有利於降低本集團的時間成本以及財務成本。此外，裝備財務提供的條款優於外部銀行，收取的財務費用和手續費低於中國大陸其他外部銀行。

　　（2) 裝備財務的定價政策需遵守中國人民銀行的指引，同期同類型存款所享受之利率將至少等於或優於中國其他獨立商業銀行所提供之利率。此外，一般商業銀行提供結算服務收取的服務費包括賬戶管理，網銀系統管理費、詢證費等，裝備財務給予全部減免，將降低本集團的財務支出；

　　（3) 與裝備財務進行存款交易的風險因(a) 裝備財務的承諾；(b)裝備財務就信貸風險、流動性風險、市場風險、操作風險、信息技術風險等方面的內控以及風險管理意識及採取的措施等因素進一步降低；

　　（4) 裝備財務設有先進的具備商業銀行總行級別的信息安全防護網絡，并在重慶設立了數據安全異地災備中心，具備中國認證中心授予的技術安全認證證書，因此裝備財務有能力保護本集團的信息以及資金安全；

　　董事（獨立非執行董事除外）認為，2023年非豁免持續關連交易及主要交易將按照正常商業條款進行，或不遜於獨立第三方在當前本地市場條件下可提供的條件，且2023年非豁免持續關連交易及主要交易乃於本公司日常業務中進行，屬公平合理並符合本公司及其股東的整體利益。

　　為了控制存款交易的潛在風險，同時確保本公司及其股東有關與裝備財務之間的框架協議下不時存放或將存放於裝備財務的存款之利益，裝備財務已於框架協議內為存款交易提供安全性的承諾。根據該框架協議，裝備財務向本公司承諾其將：

　　為了確保股東的利益，本集團將採取適當原則和標準監督（其中包括）存款安排,包括資金運營的評測和裝備財務的風險控制及根據上述提及定期取得的報告評估其提供的服務。具體而言，本公司將(1)對於裝備財務的存款交易實行相較於對其他獨立銀行/機構更為嚴格的監控，指定專人每週對本集團於裝備財務的最高存款額度（包括利息）進行查詢統計，確保存款額度不超過已批准的年度上限；(2)不時向裝備財務獲取信用等級公告，了解裝備財務長期信用狀況以及違約風險水準。

　　鑒於裝備財務對向本集團提供的服務（包括存款）的風險控制提供的承諾及存款將由本公司獨立非執行董事及核數師進行年度審核及符合中國銀保會對裝備財務之嚴格風險監控，董事（獨立非執行董事除外）認為（其中包括）提供存款的安排符合本公司及股東的整體利益。

　　由於按照上市規則第14.07條計算的非豁免持續關連交易框架協議下各項2023年非豁免持續關連交易（與長安汽車簽訂的框架協議下的持續關連交易的上限須根據上市規則14A.82條和與中國長安簽訂的框架協議下的持續關連交易的上限進行合併計算）之一個或多個適用百分比率超過5%，各項2023年非豁免持續關連交易須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

　　與裝備財務簽訂的有關存款交易之框架協議下2023年存款交易之日最高存款餘額按照上市規則第14.07條計算得出的最高可適用比率大於25%但未超過75%，因此，根據上市規則第14章，與裝備財務簽訂的框架协议下的存款交易亦構成本公司的主要交易，須遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。

　　按照上市規則第14A.90條，根據與裝備財務簽訂的框架協議進行的裝備財務向本集團提供貸款及票據貼現服務的交易構成由關連人士提供的對本集團有利的財務資助，按一般商業條款進行且并無就有關服務以本集團資產作抵押，因此，該等交易豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

　　根據與裝備財務簽訂的框架協議進行的裝備財務向本集團提供結算服務之交易，由於該等結算服務之年度總額預計低於3,000,000 港元，因此，按照上市規則，豁免遵守申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

　　本公司分別與長安汽車、中國長安、民生實業及其各自聯繫人之間的2023年非豁免持續關連交易之建議上限以及本公司與裝備財務之間的2023年非豁免持續關連交易及主要交易之建議上限須根據上市規則獲得獨立股東批准。中國長安及其聯繫人將就批准本公司分别與長安汽車、中國長安及其各自聯繫人之間2023年非豁免持續關連交易之建議上限以及本公司與裝備財務2023年非豁免持續關連交易及主要交易之建議上限相關決議案放棄投票。民生實業、香港民生及其各自聯繫人將就批准本公司與民生實業及其聯繫人之間的2023年非豁免持續關連交易之建議上限相關決議案放棄投票。本公司臨時股東大會上將採取投票表決方式，本公司将就投票結果發佈公告。

　　兹提述本公司刊發的公告,有關(1)本公司分別與中國長安、美集物流、民生實業簽訂的有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日（包括首尾兩日）止三個年度的豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議；及(2)南京住久與寶鋼住商於2020年11月4日簽訂的有效期自2021年1月1日起至2023年12月31日止三個年度的框架協議。

　　因本公司希望為截至2023年12月31日止每個年度各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易提供適當水平的年度上限，本公司將為每個年度各項豁免獨立股東批准規定的持續關聯交易設定年度上限，有關豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議下各項持續關連交易相关上限，本公司會再次遵守上市規則相關規定（包括設定年度上限、發佈公告及尋求獨立股東的批准）。

　　相關豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議下中國長安、美集物流、民生實業以及各自聯繫人之間的豁免獨立股東批准規定的持續關連交易2022年上限以及南京住久與寶鋼住商簽訂的相關框架協議下的持續關連交易2022年上限將於2022年12月31日到期。因此，本公司估算了各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易於2023年度之年度上限。有關豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議下 2023年各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易，本公司會再次遵守上市規則相關規定（包括設定年度上限、發佈公告及（如需要）尋求獨除設定本公告內所披露的各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易2023年上限以外，本公司確認豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議的條款以及該等框架協議下豁免獨立股東批准規定的持續關連交易的所屬類別並未發生變化。

　　截至本公告刊發之日，中國長安為兵装集团的全資子公司。美集物流亦為本公司主要股東，持有本公司約20.74%的總發行股本。因此，根據上市規則，本公司分別與中國長安、美集物流、民生實業及其各自聯繫人之間的交易構成本公司的關連交易。

　　由於本公司與日本住友分別持有南京住久67%和33%的註冊資本，而日本住友持有寶鋼住商49%的註冊資本，因此，根據上市規則，寶鋼住商屬本公司附屬公司層面的關連人士，南京住久與寶鋼住商根據框架協議進行的交易構成本公司的持續關連交易。

　　豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議並非互為條件。上述各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議下的交易應在非排他性基礎上進行。載列具體條款的單獨書面協議應（如需要）由交易相關方就各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易進行簽訂。各項豁免獨立股東批准規定的持續關連交易的款項將於事後以現金結清，或按照根據有關框架協議將予簽訂的合同的相關方協定的付款條款支付。

　　協議下的服務定價乃按照以下原則和順序確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。根據招標報價管理程序， 就招標採購而言，本公司通過在中國採購與招標網等公開媒介發佈公告的方式邀請投標人。本集團會篩選出本集團 認為擁有相關資質和能力承接採購服務的投標人。 (2) 內部比價：本公司或其子公司（視情況而定）通過內部比較中國長安或其聯繫人（視情況而定）的服務報價與至少 兩家獨立第三方的服務報價或獨立第三方採購類似服務的價格確定價格。就內部比價而言，本集團會從合資格的供 應商的報價中選擇最低報價作為採購價格。根據比價管理程序，就內部比價而言，本集團將比較由至少兩家獨立第 三方提供的報價或採購類似服務的價格。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣3,198,000元； 人民幣10,337,000元；及 人民幣6,960,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣7,000,000元； 人民幣12,000,000元；及 人民幣14,000,000元

　　中國長安的聯繫人長安物業為 國家一級資質的物業管理企 業，自2014年起即為本集團提 供保安保潔服務。為避免對日 常業務運行造成不必要的干 擾，維護日常業務操作的穩定 進行，本公司希望繼續聘用長 安物業為本集團庫房及辦公大 樓提供保安保潔服務。截至 2023年12月31日止年度之建 議年度上限的釐定考慮了（1） 以截至2021年12月31日止兩

　　個年度每年實際發生額以及截 至2022年8月31日止8個月 的交易額為基礎測算的2022年 的預估交易額；及（2）本集團 於2022年預計增加的保安保潔 服務需求帶來的交易額在 2023 年的預估增量。經考慮以上歷 史交易額，董事認為截至 2023 年12月31日止年度之建議年 度上限公平合理且符合本公司 及其股東的整體利益。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣1,737,000元； 人民幣718,000元；及 人民幣660,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣1,800,000元； 人民幣2,600,000元；及 人民幣2,600,000元

　　中國長安及其聯繫人多年來一 直為本集團提供不動產租賃服 務。中國長安及其聯繫人能夠 更好的了解本集團對庫房以及 場站包括內部佈局、與業務量 相匹配的尺寸大小，合適的地 理位置等在內的各種要求。此 外，中國長安及其聯繫人的大 部分不動產，尤其是庫房及場 站都位於本集團客戶的生產基 地附近。向中國長安及其聯繫 人租賃不動產以滿足日常運營 相對而言性價比更高。因此， 為支持日常業務運營，本集團 根據業務發展計劃於2023年租 賃一個或多個位於中國大陸的 不動產。截至2023年12 月31 日止財年度之年度上限釐定為 人民幣 2,600,000元，已经考 虑了本集团於截至 2023 年可 能签订的不动产租赁合同项下 根據香港財務報告準則預估確

　　本集團提供的物流服務的定價通常由市場驅動。協議下的服務定價（在本集團有選擇的情況下）乃按照以下原則和順序 確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。本公司制定了招標報價程 序以及招標報價管理程序。簡而言之，公司的企業技術部門起草技術及操作方案，市場與客戶服務部門提供商務方 案，兩個部門根據客戶的具體要求合作編制標書。公司報價代表完成標書的投遞并跟進招標進程。公司會成立工作 組，協助報價代表進行應標解答，直至報價代表獲知招標結果。 (2) 內部比價：釐定本集團的報價時，在合適及可行情況下，本公司會綜合考慮項目的可行性以及本公司已掌握的至少 兩家競爭獨立第三方的情況來確定本集團是否應該以及以什麼價格參與該項目。 (3) 成本加成價：合理成本加合理利潤。本公司會考慮人力成本、設備操作成本、物料投入等以綜合計量成本。每個項 目的利潤率因技術水平、人員配置、資源投入以及區位的不同而不同。 如若本集團無法選擇定價政策，本集團會努力利用成本加成的方法釐定價格，從而確保本集團參與項目可獲取合理的利 潤。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止6個月期間， 分別為 人民幣0元； 人民幣75,000元；及 人民幣40,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣10,000,000元； 人民幣5,000,000元；及 人民幣5,000,000元

　　雖然本集團目前向美集物流及 其聯繫人提供物流服務較少， 但美集物流作為本公司的股東 方，本集團會繼續與美集物流 加強業務合作。美集物流作为 物流行业領先的市場參與者之 一，憑藉其先進的物流技術， 在中國大陸許多行業均有業務 運作。此外，本公司認為隨著 中國不斷的對外開放，走出去 拓展境外業務將成為本集團的 不可避免的業務發展途徑之 一。美集物流除在中國大陸存 在業務以外，在美國以及印度 境外市場的業務較多。考慮到

　　美集物流作為本公司的主要股 東之一，以及本集團相對較強 的物流服務能力，美集物流亦 會支持本集團的業務拓展，與 本集團開展業務合作。董事會 認為截至2023年12月31日止 年度上限的釐定可為本集團與 美集物流之間的合作提供更多 空間，有利於實現該等服務獲 取的收入的最大化。

　　協議下的服務定價乃按照以下原則和順序確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。根據招標報價管理程序， 就招標採購而言，本公司通過在中國採購與招標網等公開媒介發佈公告的方式邀請投標人。本集團會篩選出本集團 認為擁有相關資質和能力承接採購服務的投標人。 (2) 內部比價：本公司或其子公司（視情況而定）通過內部比較美集物流或其聯繫人（視情況而定）的服務報價與至少 兩家獨立第三方的服務報價或獨立第三方採購類似物流服務的價格確定價格。就內部比價而言，本集團會從合資格 的供應商的報價中選擇最低報價作為採購價格。根據比價管理程序，就內部比價而言，本集團將比較由至少兩家獨 立第三方提供的報價或採購類似物流服務的價格。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣1,000元； 人民幣149,000元；及 人民幣0元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣10,000,000元； 人民幣5,000,000元；及 人民幣5,000,000元

　　本集團主要客戶長安汽車出口 汽車零部件至海外，因此需要 向本集團採購海外倉儲、清關 及其他國際物流服務。美集物 流在迪拜擁有先進的庫房、配 送物流中心，並在全球包括歐 亞、環太平洋等主要貿易線路 均有業務操作。美集物流及其 聯繫人在包括亞洲往來歐洲、 跨太平洋区域及東南亞等多條 重要世界貿易線路上進行業務

　　操作。美集物流及其聯繫人能 為本集團提供國際貨物運輸代 理多式聯運，報關等服務。考 慮到美集物流相對較強的國際 物流業務能力，董事會認為截 至2023年12月31日止年度之 年度上限應適當保留一定額度 以應對本集團於2023年向美集 物流及其聯繫人採購海外倉 儲、配送及其他國際物流服務 潛在的需求。

　　本集團提供的物流服務的定價通常由市場驅動。協議下的服務定價（在本集團有選擇的情況下）乃按照以下原則和順序 確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。本公司制定了招標報價程 序以及招標報價管理程序。簡而言之，公司的企業技術部門起草技術及操作方案，市場與客戶服務部門提供商務方 案，兩個部門根據客戶的具體要求合作編制標書。公司報價代表完成標書的投遞并跟進招標進程。公司會成立工作 組，協助報價代表進行應標解答，直至報價代表獲知招標結果。 (2) 內部比價：釐定本集團的報價時，在合適及可行情況下，本公司會綜合考慮項目的可行性以及本公司已掌握的至少 兩家競爭獨立第三方的情況來確定本集團是否應該以及以什麼價格參與該項目。 (3) 成本加成價：合理成本加合理利潤。本公司會考慮人力成本、設備操作成本、物料投入等以綜合計量成本。每個項 目的利潤率因技術水平、人員配置、資源投入以及區位的不同而不同。 如若本集團無法選擇定價政策，本集團會努力利用成本加成的方法釐定價格，從而確保本集團參與項目可獲取合理的利 潤。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間，

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣23,000,000元；

　　民生實業在長江沿線的水路運 輸，尤其在商品車滾裝運輸方 面運力雄厚。然而，民生實業

　　分別為 人民幣7,916,000元； 人民幣2,650,000元；及 人民幣6,200,000元

　　及其聯繫人不時需要在貨物抵 達滾裝船港口前或到達碼頭后 向本集團採購公路運輸、鐵路 運輸或其他多式聯運服務。同 時，本集團可為民生實業及其 聯繫人提供庫房管理、場站管 理及物流技術支持等其他物流 服務。此外，本集團正努力搶 佔商品車專用滾裝碼頭、庫房 等戰略資源以增加業務份額， 提升議價能力。本集團相信截 至2023年12月31日止年度上 限為本集團拓展民生實業的業 務提供更多空間，有利於本集 團實現收入最大化。

　　南京住久提供的物流服務的定價通常由市場驅動。協議下的服務定價（在南京住久有選擇的情況下）乃按照以下原則和 順序確定： (1) 招標價：原則上應通過招標程序確定價格。招標價乃根據中國招標法通過招標程序確定。南京住久制定了招標報價 程序以及招標報價管理程序。簡而言之，南京住久的企業技術部門起草技術及操作方案，市場與客戶服務部門提供 商務方案，兩個部門根據客戶的具體要求合作編制標書。南京住久的報價代表完成標書的投遞并跟進招標進程。南 京住久會成立工作組，協助報價代表進行應標解答，直至報價代表獲知招標結果。 (2) 內部比價：釐定本集團的報價時，在合適及可行情況下，南京住久會綜合考慮項目的可行性以及本公司已掌握的至 少兩家競爭獨立第三方的情況來確定南京住久是否應該以及以什麼價格參與該項目。 (3) 成本加成價：合理成本加合理利潤。南京住久會考慮人力成本、設備操作成本、物料投入等以綜合計量成本。每個 項目的利潤率因技術水平、人員配置、資源投入以及區位的不同而不同。 如若南京住久無法選擇定價政策，南京住久會努力利用成本加成的方法釐定價格，從而確保南京住久參與項目可獲取合 理的利潤。

　　截至2021年12月31日止 兩個年度，及截至2022年 8月31日止8個月期間， 分別為 人民幣4,475,000元； 人民幣4,131,000元；及 人民幣2,760,000元

　　截至2022年12月31日止三 個年度，分別為 人民幣7,000,000元； 人民幣7,000,000元；及 人民幣7,000,000元

　　寶鋼住商生產汽車零部件專用 鋼材，加工鋼材及其他金屬材 料。寶鋼住商與南京住久多年 來一直存在業務往來，建立了 長期的業務合作關係。南京住 久已為寶鋼住商提供鋼材運輸 服務多年。鑒於與寶鋼住商之 間的業務可以帶來穩定的收 入，南京住久希望保持與寶鋼 住商的業務合作關係。截至 2021年12月31日止年度之建 議上限與截至2021年12月31 日止年度之實際發生額,以及 2022年12月31日年度建議上 限與截至2022年8月31日止8 個月使用額度而言相對穩定。 本集團認為來自寶鋼住商的業 務較為穩定，在互惠互利的基 礎上繼續為寶鋼住商提供鋼材 運輸服務有利於本集團實現收 入最大化。本公司認為南京住 久應繼續為寶鋼住商提供物流 服務，且截至2023年12月31 日止年度上限公平合理。

　　本集團與中國長安、美集物流、民生實業及其各自聯繫人一直以來都有業務往來，南京住久與寶鋼住商及其聯繫人也已合作多年。本集團分別與中國長安、美集物流、民生實業及其聯繫人建立了互相信任的長期業務關係，本集團希望維持這種關係以確保日常經營的穩定性。因此，董事認為繼續分別與中國長安、美集物流、民生實業及其聯繫人進行交易、南京住久繼續與寶鋼住商及其聯繫人進行交易符合本公司及其股東的整體利益。

　　中國長安的聯繫人長安物業為國家一級資質的物業管理企業，中國物業管理協會會員單位，具備豐富的物業管理經驗。本集團認為向中國長安及其聯繫人（主要向長安物業）採購保安保潔服務可以確保為本集團提供全面、規範、高水平的保安保潔服務，從而確保本集團操作項目的日常運營的順利進行。因此，董事認為本集團繼續向中國長安及其聯繫人採購保安保潔服務符合本公司及其股東的整體利益。

　　中國長安及其聯繫人長期以來一直為本集團提供不動產租賃服務，對本集團就租賃的不動產的要求較為熟悉，將會繼續對本集團任何新的要求作出經濟高效的反應。中國長安及其聯繫人的大部分庫房及場站所處地理位置優越，方便本集團儲存商品車及汽車零部件。此外，與中國長安進行不動產租賃交易可給予本集團穩定性，大大降低因普遍預期的不動產升值導致租金上漲所帶來的適用庫房及場站短缺的潛在風險。此外，本集團保留了向獨立第三方租賃包括庫房以及場站等不動產的靈活性，符合本公司及其股東的整體利益，因此董事認為本集團應繼續向中國長安及其聯繫人採購不動產租賃服務。

　　作為一家具有先進的物流技術以及豐富經驗的物流服務供應商，美集物流加強了海外市場的開拓，其業務分支延伸至中國大陸、美國以及印度等地。美集物流及其聯繫人一直在中國大陸為IT公司提供供應鏈服務。本集團在中國大陸具有較強的物流服務能力，希望開拓境外市場來實現進一步發展。美集物流作為本公司的主要股東，亦願意與本集團進行合作。與美集物流合作不僅有利於本集團獲取美集物流的外包業務從而獲取收益，同時利於本集團及時了解先進的國際物流技術、一流的操作模式以及行之有效的管理手段從而優化本集團的業務操作。董事認為與美集物流之間進行的豁免獨立股東批准規定的持續關連交易有利於本集團的發展，符合本公司及其股東的整體利益。

　　美集物流可以提供國際貨運點到端的包括貨物集運，倉儲，以及分銷管理在內的全套服務，且在多條國際貿易線路上進行業務操作。本公司認為美集物流及其聯繫人能夠為本集團提供全方位的國際物流服務，有利於保證本集團的服務質量。此外，令美集物流及其聯繫人為本集團提供物流服務可為本集團將來選擇國際物流服務供應商提供更加廣泛的範圍。因此，董事認為符合本公司及其股東的整體利益。

　　民生實業及其聯繫人擅長水路運輸，擁有滾裝船、輪船以及豐富的水路運輸網絡，使得其能於長江沿線正常運行。然而，為了向其客戶提供全面的物流解決方案，比如水路聯運，民生實業及其聯繫人不時需要向本集團採購包括短駁運輸、場站管理和公路運輸等物流服務。本集團是民生實業的長期業務合作夥伴，本集團的強項在於提供全面的物流解決方案，符合民生實業及其聯繫人的需求。董事認為本集團應繼續與民生實業及其聯繫人進行業務往來，通過實現資源共享，強強聯合，以期實現民生實業和本集團互惠互利，加強合作，共同發展的局面。

　　寶鋼住商需要採購鋼材運輸等服務。南京住久一直以來都在為寶鋼住商提供鋼材運輸服務，服務品質得到寶鋼住商的認可。此外，與寶鋼住商的業務一直以來比較穩定，董事認為南京住久應繼續為寶鋼住商提供物流服務以穩定業務來源，最大化本集團的收入，符合本公司及其股東的整體利益。

　　董事會（包括獨立非執行董事）認為（1）2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易以及豁免獨立股東批准規定的持續關連交易框架協議下的2023年上限是於本集團的一般業務範圍內訂立，按正常商業條款進行；（2）2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易的條款（包括各項豁免獨立股東批准規定截至2023年12月31日止年度上限）公平合理；及（3）進行2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易符合本公司及股東的整體利益。

　　董事會已決定批准與中國長安及其聯繫人之間有關保安保潔服務及不動產租賃服務之2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易的議案。除謝世康先生和夏立軍先生作為關聯董事被認為與中國長安及其聯繫人之間2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易有利益關係外，並無其他任何董事就批准與中國長安及其聯繫人之間的2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易建議上限的決議案放棄投票。

　　除Man Hin Wai Paul先生作為關聯董事被認為與美集物流及其聯繫人之間2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易有利益關係外，並無其他任何董事就批准與美集物流及其聯繫人之間2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易建議上限的決議案放棄投票。

　　董事會已決定批准有關與民生實業及其聯繫人之間2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易的議案。除陳文波先生和車德西先生作為關聯董事被認為與民生實業及其聯繫人之間2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易有利益關係外，並無其他任何董事就批准與民生實業及其聯繫人之間的2023年豁免獨立股東批准規定的持續關連交易建議上限的決議案放棄投票。

　　由於相關框架協議下中國長安及其聯繫人向本集團提供保安保潔服務；相關框架協議下本集團向美集物流及其聯繫人提供物流服務；相關框架協議下本集團向美集物流及其聯繫人採購物流服務；相關框架協議下本集團向民生實業及其聯繫人採購物流服務按照上市規則第14.07條計算之最高可適用比率未超過5%，以上交易須遵守申報、年度審核和公告規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。

　　由於本集團向中國長安及其聯繫人採購不動產租賃服務的使用權資產最高可適用比率未超過5%，與中國長安簽訂的框架協議中涉及本集團向中國長安及其聯繫人採購不動產租賃服務須遵守申報、年度審核、公告规定，但豁免遵守獨立股東批准規定。

　　寶鋼住商為本公司子公司級的關聯方。南京住久與寶鋼住商的相關框架協議下南京住久為寶鋼住商及其聯繫人提供物流服務，按照上市規則第14.07條計算之最高可適用比率未超過5%，交易須遵守申報、年度審核和公告規定，但豁免遵守獨立股東批准的規定。

　　所有獨立非執行董事將會組成獨立董事委員會就以下事項向獨立股東提出建議： 2023年非豁免持續關連交易及主要交易（包括每項非豁免持續關連交易和主要交易各自的年度上限），本公司將委任獨立財務顧問以就2023年非豁免持續關連交易及主要交易（包括每項非豁免持續關連交易和主要交易各自的年度上限）的公平性及合理性以及該等交易是否符合本公司及其股東的整體利益向獨立董事委員會及獨立股東提出建議。

　　本公司將於2022年12月7日或之前將一份載有2023年非豁免持續關連交易及主要交易（包括每項非豁免持續關連交易和主要交易各自的年度上限）的詳情，連同分別來自獨立董事委員會以及獨立財務顧問之函件的通函寄發予股東。

　　中國長安是一家於2005年12月26日在中國大陸註冊成立的股份有限公司。中國長安乃本公司主要股東之一。中國長安的主營業務為汽車、摩托車、汽車摩托車發動機、汽車摩托車零部件設計、開發、製造、銷售；光學產品、電子與光電子產品、夜視器材、信息與通信設備的銷售；與上述業務相關的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；進出口業務；資產併購、資產重組咨詢。

　　於本公告刊發日期，本公司的董事包括：(1)執行董事謝世康先生、陳文波先生及萬年勇先生；(2)非執行董事車德西先生、文顯偉先生及夏立軍先生；(3)獨立非執行張鐵沁先生、潘昭國先生、揭京先生及張運女士。