平博 PINNACLE平博南化股份(600301):南宁化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金发行结果暨股本变动

　　原标题:南化股份:南宁化工股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金（以下简称“本次发行”）完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次发行的新增股份已于2023年4月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　如无特别说明，本公告中的简称与公司披露的《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

　　（1）2020年8月31日南化股份召开第八届董事会第四次会议，2021年7月30日南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。

　　联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。

　　（2）2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。

　　本次交易构成关联交易，在南化股份的前述股东大会上，关联股东对于涉及关联交易的议案均已回避表决。

　　根据华锡集团提供的会议决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。

　　根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。

　　2021年9月10日，广西国资委出具《自治区国资委关于南宁化工股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（桂国资复〔2021〕172号），同意本次交易。

　　中国证监会向上市公司核发《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2023〕149号），核准本次交易。

　　本次发行对象最终确定为15名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年4月3日）。根据有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日均价的80.00%，即13.88元/股。

　　交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司交易均价＝定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量。

　　根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为14.93元/股，发行价格与发行底价、发行期首日前20个交易日均价的比率分别为107.57%、86.10%。

　　本次向特定对象发行数量总数为40,187,541股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量，已超过《发行方案》中拟发行数量的70.00%；募集资金总额为599,999,987.13元。

　　本次向特定对象发行发行完成后，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后转让需遵守《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件，中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》的相关规定执行。

　　本次发行实际发行数量为40,187,541股，发行价格为14.93元/股。截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问指定账户实际收到全部特定者缴付的认购资金总额为人民币599,999,987.13元。

　　2023年4月15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司向特定对象发行股份人民币普通股认购资金的实收情况验证报告》（编号：大信验字[2023]第29-00004号）。经审验，截至2023年4月12日17:00止，独立财务顾问（主承销商）的指定账户已收到全部特定者缴付的认购资金，资金总额人民币599,999,987.13元。

　　2023年4月13日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2023年4月15日，大信会计师事务所出具了《南宁化工股份有限公司验资报告》（编号：大信验字[2023]第29-00005号）。经审验，发行人本次发行实际已发行40,187,541股，募集资金总额为人民币599,999,987.13元，扣除发行费用合计人民币7,006,915.62元（不含增值税进项税）后，公司向特定对象发行实际募集资金净额共计人民币592,993,071.51元，其中增加股本人民币：40,187,541元，人民币552,805,530.51元计入资本公积。

　　2023年5月4日，南化股份收到中登公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的40,187,541股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2023年4月28日在中登公司上海分公司办理完毕。南化股份本次发行股份数量为 40,187,541股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 632,567,479股。

　　公司本次交易的独立财务顾问中银国际证券股份有限公司出具了《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金实施情况独立财务顾问核查意见》。

　　公司本次交易的法律顾问国浩律师（南宁）事务所出具了《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金实施情况的法律意见书》。

　　本次向特定对象发行发行的股份数量为40,187,541股，根据本次发行价格14.93元/股，认购情况如下：

　　发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　许可项目:矿产资源勘查;非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目:以自有资金从事活动;矿物洗选加工; 非金属矿及制品销售;建筑材料销售;化工产品销售（不含许可类化工产 品）;金属矿石销售;常用有色金属冶炼;贵金属冶炼;稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金制造; 金属材料销售;金属制品销售;金属链条及其他金属制品销售;新型金属功 能材料销售;土壤及场地修复装备制造;供应链管理服务;国内贸易代理; 国内货物运输代理;货物进出口;港口理货;园区管理服务;土地使用权租 赁;机械设备销售;仓储设备租赁服务;农副产品销售;食用农产品批发;初

　　级农产品收购;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务; 食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照 依法自主开展经营活动）

　　中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25 层）2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关 的咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的其他 资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】

　　中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层 2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的 咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产 管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　中国（广西）自由贸易试验区南宁片区云英路 8号五象总部大厦 2号楼十 六层 1601、1602、1603、1605号

　　中国（广西）自由贸易试验区南宁片区云英路 8号五象总部大厦 2号楼十 六层 1601、1602、1603、1605号

　　对采矿、资源开发、制造、建筑、、房地产、科学研究、技术服务、 地质勘察、水利、环境、公共设施管理、农、林、牧、渔、居民服务以及 其他服务业的。（国家有专项规定的除外）

　　中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20号南宁综合保税区商务 中心 1号 17楼

　　中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金海路 20号南宁综合保税区商务 中心 1号 17楼

　　一般项目:以自有资金从事活动;普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）;装卸搬运;国内货物运输代理（除依法须经批准的 项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层 2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的 咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产 管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层 2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的 咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产 管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

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　　（11）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选账户）

　　中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层 2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的 咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产 管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层 2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的 咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产 管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　（13）泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司－投连－行业配置型账户）

　　中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层 2806单元

　　管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的 咨询业务,公开募集证券基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产 管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

　　本次发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的情况

　　本次发行的发行对象广西锡山控股有限公司其关联方广西锡山矿业有限公司与公司最近一年发生的交易情况如下：

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　本次发行完成后，截至本次新增股份登记日（即2023年4月28日），上市公司前十大股东持股情况如下：

　　本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。本次发行募集配套资金拟用于广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目、补充标的公司流动资金、支付本次交易的相关交易税费等，有助于增强公司整体抗风险能力，有利于公司的整体发展。

　　（一）中国证监会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可【2023】149号）；

　　（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南宁化工股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第29-00005号）；

　　（三）中银证券出具的《中银国际证券股份有限公司关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金实施情况独立财务顾问核查意见》；

　　（四）国浩律师（南宁）事务所出具的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行募集配套资金实施情况的法律意见书》；

　　（五）《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

　　（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；