平博 PINNACLE平博中工国际:独立董事意见
发布时间 : 2023-10-19 15:25:42中工国际工程股份有限公司独立董事意见 中工国际工程股份有限公司独立董事意见 根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证 券交易所上市规则》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工 作制度》等有关规定,我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董 事,对公司第六届董事会第五次会议审议的《关于变更公司会计政策 的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于 2016 年 度公司内部控制评价报告的议案》、《关于 2016 年度高管人员考核的 议案》、《关于外部董事、外部监事会议津贴的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于发起设立中投中工丝路产业基 金暨关联交易的议案》、《关于发起设立林浆产业基金暨关联交易 的议案》、《关于向参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财务资助 暨关联交易的议案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司 3 亿 元人民币银行授信提供连带责任担保的议案》和《关于回购注销部分 限制性的议案》发表以下独立意见: 一、关于变更公司会计政策的议案 公司依据财政部于 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规 定》(财会【2016】22 号)的要求,对公司会计政策进行相应变更, 符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定, 不存在损害公司及股东利益的情形,执行变更后的会计政策能够客观、 公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果,不会对公司财务报 表产生重大影响,同意本次会计政策变更。 二、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案 1 中工国际工程股份有限公司独立董事意见 公司董事会提出的 2016 年度利润分配预案从公司的实际情况出 发,符合《公司章程》和公司《股东回报规划(2015-2017 年)》的规 定,体现了公司积极回报股东的原则,不存在损害者利益的情况。 三、关于 2016 年度公司内部控制评价报告 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部 门的要求,符合当前公司经营管理实际情况的需要,具有合理性、合 法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司 2016 年度内部控制评价 报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 四、关于 2016 年度高管人员考核 根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司 2016 年度考核 指标完成情况,董事会薪酬与考核委员会对高管人员 2016 年度的工 作进行了考核,考核结果符合公司经营情况,符合《上市公司治理准 则》中对高管人员进行绩效评价,以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行 职责的规定,可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。 五、关于外部董事、外部监事会议津贴的议案 外部董事、外部监事会议津贴事项依据行业、地区、市场薪酬水 平,并结合公司实际经营情况制定,薪酬水平合理,不存在损害公司 及股东利益的情形,符合有关法律、行政平博 PINNACLE平博法规、部门规章、规范性文 件的规定和公司绩效考核机制,有利于更好地激发外部董事和外部监 事的积极性和创造性。 六、关于公司 2017 年度日常关联交易 公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳 务的交易,有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。 2 中工国际工程股份有限公司独立董事意见 交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决 时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策 程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及 《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害 公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。 七、关于发起设立中投中工丝路产业基金暨关联交易的议案 公司与专业机构合作发起设立中投中工丝路产业基金, 有利于促进产业与双轮驱动,推动公司业务转型升级,符合公司 发展战略。在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避 表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全 体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股 东的利益。因此,我们同意本次发起设立基金的关联交易事项。 八、关于发起设立林浆产业基金暨关联交易的议案 公司与专业机构合作发起设立林浆产业基金,有利于引 入浆纸产业专业管理力量,服务于公司“三相联动”战略、“大金 融战略”以及进军浆纸产业的战略规划。交易及决策程序符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等 有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益。因此,我们同意本次发起设立 基金的关联交易事项。 九、关于向参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财务资助暨 关联交易的议案 3 中工国际工程股份有限公司独立董事意见 公司利用自有资金为参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财 务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的,能够满足其经营及 发展的资金需要,有利于拟设立的浆纸产业基金的设立、募集和 活动的开展,符合公司战略发展需要。 本次财务资助采取了必要的风险控制措施,资金安全有较好的保 证。本次财务资助事项交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全 体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股 东的利益。因此,我们同意本次对参股公司提供财务资助的关联交易 事项。 十、关于为全资子公司中工资源贸易有限公司 3 亿元人民币银行 授信提供连带责任担保的议案 为全资子公司中工资源贸易有限公司 3 亿元人民币银行授信提 供连带责任担保,有利于子公司筹措资金,开展业务,符合公司整体 利益。该担保履行了必要的决策程序,符合《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。 十一、关于回购注销部分限制性的议案 1、公司激励对象沈忱、石天喜、涂剑云、柴维佳、钟海涛、张 颖、吴明远、安勇、张霖、陈刚、冯健、杨萍、官文丽、胡建伟、肖 酉、马云飞共计16人因离职已不符合激励条件,公司回购注销上述已 不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁限制性符合《上市 4 中工国际工程股份有限公司独立董事意见 公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国 际工程股份有限公司限制性激励计划(草案)修订稿》的相关规 定,回购原因、价格及定价依据合法合规,未损害公司及全体股东的 权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 2、公司董事会在审议本次回购注销部分限制性事项时,作 为该计划受益人的关联董事罗艳女士、赵立志先生已根据《公司法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关 规定回避表决,议案由非关联董事审议表决。 因此,我们同意公司回购注销上述 16 名已不符合激励条件的激 励对象已获授但尚未解锁限制性 453,600 股,回购价格为 6.354 元/股。 本次会议审议的《关于变更公司会计政策的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于 2016 年度公司内部控制评价 报告的议案》、《关于 2016 年度高管人员考核的议案》、《关于外部董 事、外部监事会议津贴的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易 的议案》、《关于发起设立中投中工丝路产业基金暨关联交易的议 案》、《关于发起设立林浆产业基金暨关联交易的议案》、《关于向 参股公司丝维林浆产业基金管理公司提供财务资助暨关联交易的议 案》、《关于为全资子公司中工资源贸易有限公司 3 亿元人民币银行授 信提供连带责任担保的议案》和《关于回购注销部分限制性的议 案》的内容合法,审议、表决的程序均符合相关规定,合法有效。因 此,同意本次董事会会议对上述议案的表决结果,并将《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《关于外部董事、外部监事会议津 5 中工国际工程股份有限公司独立董事意见 贴的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于发起 设立中投中工丝路产业基金暨关联交易的议案》和《关于发起设 立林浆产业基金暨关联交易的议案》提交股东大会审议。 独立董事:葛长银、王德成、李国强 二○一七年三月三十一日 6